Icade: fric-frac dans le logement social

Ce fut sans doute la dernière décision de Dominique de Villepin comme premier ministre. Il y avait manifestement urgence à expédier cette ultime affaire courante. Le 15 mai 2007 – dernier jour du gouvernement –, Matignon publiait un décret au Journal officiel autorisant les bailleurs sociaux qui rachèteraient des logements sociaux déjà construits à bénéficier de conditions de financement identiques à celles des logements sociaux neufs. Comme l’avouait le directeur de cabinet de François Fillon dans une autre affaire pour justifier la signature d’un décret opportun au dernier moment : « D’une certaine façon, le ministre rend service à son successeur. Il laisse un dossier bouclé derrière lui. »

Matignon rendit donc service. Ce décret, resté dans la dénomination de la haute administration et du monde de l’immobilier comme le décret Icade, était une étape indispensable pour la suite, comme le souligne le deuxième rapport préliminaire de la Cour des comptes sur la gestion de la filiale de la Caisse des dépôts. Il assurait les financements de l’État (liés au livret A) plus une exonération de taxe foncière de 25 ans au lieu de 15 ans aux acquéreurs de logements sociaux déjà construits, rappelle-t-il. « Ce décret Icade a donc eu pour premier objet de faciliter le rachat des logements sociaux du groupe par des bailleurs sociaux », insiste-t-il.

La Cour des comptes revient, dans ce deuxième rapport, sur cette vaste opération de désengagement du logement social menée par Icade, avec l’appui de la Caisse des dépôts. Dans un autre rapport établi en janvier, dont Laurent Mauduit a longuement parlé (voir ici, là ou encore là), celle-ci avait critiqué cette opération, accusant la Société nationale immobilière (SNI), autre filiale de la Caisse des dépôts, d'avoir agi contre l’intérêt des bailleurs sociaux en les amenant à payer ces habitations à un prix surévalué. Elle lui reprochait en outre de s’être trouvée en conflit d’intérêts, pour avoir eu les mêmes conseils qu’Icade et la Caisse des dépôts dans cette opération.

Juste avant son départ de la Caisse des dépôts pour le secrétariat général de l’Élysée, Jean-Pierre Jouyet avait rendu public un rapport commandé à deux experts – Sabine Baïetto-Beysson, inspectrice générale de l'administration du développement durable, et Pierre Hanotaux, inspecteur général des finances. Ce rapport blanchissait la SNI, jugeant cette opération parfaitement conforme aux intérêts de la CDC et des bailleurs sociaux. Jean-Pierre Jouyet avait pu quitter ainsi la Caisse, sans avoir à intervenir plus avant.

Cette défense ne semble pas avoir convaincu la Cour des comptes. Elle reprend les mêmes accusations et les complète, en regardant cette fois du côté du vendeur, Icade. Ses nouveaux constats viennent totalement appuyer les enquêtes publiées par Laurent Mauduit sur la SNI.

Pointant ce rachat, réalisé sur des références de prix de marché au plus haut, elle constate que « l’opération Icade a mobilisé à elle seule une grande partie des financements du logement social dans la région parisienne en 2008-2011 » sans qu’un mètre carré supplémentaire de logement n'ait été construit. « Les actionnaires privés (d’Icade) ont bénéficié des dispositifs publics mis en place pour garantir cette opération », critique-t-elle. Avant d’ajouter : « De concert, l’État et la Caisse ont activement soutenu cette opération », afin de la rendre possible. Elle se demande si tout cela correspond bien « à la mission d’intérêt public de la Caisse ».

Entre 2006 et 2007, les acteurs de cette affaire ont changé. Augustin de Romanet a succédé à Francis Mayer, décédé, à la direction de la Caisse des dépôts et consignations (CDC) début 2007. En août 2007, Serge Grzybowski a remplacé Étienne Bertier à la présidence d’Icade. Mais le projet reste le même. « Icade s’était engagé dans le secteur immobilier concurrentiel. Il avait donc vocation dans cette optique à se défaire de son parc de logements sociaux, incompatible avec son nouveau modèle », constate le rapport de la Cour des comptes.

Si la direction d’Icade ou les administrateurs désignés par la Caisse des dépôts avaient eu quelque velléité de résistance, au sein du conseil de la société, plusieurs voix les auraient de toute façon rappelés à l’ordre. Parmi elles, un personnage paraît se faire souvent entendre : Francis Gleeson, représentant du premier actionnaire privé, North City Real Estate, aux côtés de la CDC, nommé administrateur « indépendant » (sic) au conseil d’Icade. Il pousse à une vente rapide des logements sociaux de la société, afin que celle-ci devienne une société foncière classique. Icade est une entreprise cotée depuis 2006 : il convient d’entendre ce que disent les investisseurs. 

Dès le début 2007, une réorganisation interne a eu lieu, amenant Icade à prendre le contrôle de toutes ses filiales de promotion et de développement (EMGP, Foncière des Pimonts), afin de renforcer son caractère d’opérateur immobilier classique. Dans la foulée, la société, conseillée par la Société générale, adoptait le statut de société d’investissement immobilier cotée (SIIC) qui lui permet de vendre son patrimoine accumulé parfois depuis des années, en franchise d’impôt sur les plus-values, à la condition que le produit de la vente soit reversé à ses actionnaires. Un dispositif sur mesure, peut-on dire.

Fin décembre 2007, la direction d’Icade semble encore envisager de sortir en douceur de son rôle de bailleur social. Un plan de cession courant sur la période 2008-2011 prévoit la vente de 14 000 logements en bloc pour environ 980 millions d’euros, soit 1 000 euros le mètre carré en moyenne, note le rapport de la Cour des comptes. Puis tout s’emballe. Dès le printemps 2008, le conseil parle d’une cession totale de son parc de logements sociaux. Cela représente quelque 45 000 logements, estimés à une valeur de 2,9 milliards d’euros.

Le très grand bailleur social de la région parisienne, 3F, dirigé alors par Yves Laffoucrière, l'ancien responsable de l'OPAC (Office public d'aménagement et de construction) du temps de la gestion chiraquienne de la ville de Paris, est approché pour reprendre en bloc les logements d’Icade, comme l’a raconté Mediapart à l’époque. Les négociations se déroulent dans la plus totale opacité, avant de capoter : les 3F jugent ce rachat beaucoup trop compliqué et surtout beaucoup trop cher.

Cet échec, à suivre ce que raconte le rapport de la Cour des comptes, met le conseil d’administration en émoi. Dès juillet, lors d’une réunion de comité, l’administrateur indépendant Marc-Antoine Autheman, alors directeur du Crédit agricole, exige « une clarification sur la stratégie d’Icade ». Le 9 octobre, cet administrateur insiste, indiquant « être en contact avec des acquéreurs potentiels ».

« Les plus-values dégagées sur cette cession règleraient les problèmes du cours de Bourse d’Icade », indique-t-il selon le procès-verbal du conseil cité par le rapport. Des propos qui témoignent d’une grande vision stratégique. À cette date, il y a quinze jours que la banque Lehman Brothers s’est effondrée, le monde se demande alors s’il ne va pas assister à l’écroulement du système financier international. Mais au conseil d’administration d’Icade, on parle cours de Bourse.

Le seul fait notable que le conseil paraît avoir acté est que, dans cette tourmente mondiale, il allait être compliqué de trouver des acquéreurs pour les logements sociaux. L’affaire, cependant, ne paraît devoir souffrir le moindre délai : il y a urgence, semble-t-il, à transformer Icade en un « pure player » de la promotion immobilière. Le 11 décembre 2008, un nouveau conseil d’Icade se tient. Alors que la situation est confuse, le directeur général de la Caisse des dépôts, Augustin de Romanet, lance, sybillin : « En cas d’acquisition par une filiale de la Caisse, il faudra une attestation d’équité », selon les propos rapportés par la Cour des comptes.

La Caisse des dépôts a trouvé la solution : à défaut d’acheteurs extérieurs, ce sera une autre de ses filiales, la SNI, qui va être l’acheteur. Le 29 décembre 2008, un accord de confidentialité est signé entre Icade et la Société nationale immobilière. Cette dernière se propose de devenir le chef de file d’un certain nombre de bailleurs sociaux dans la région parisienne, en vue de racheter dans le cadre d’un consortium les logements sociaux d’Icade. « Aucune consultation préalable avec les collectivités concernées ou avec les organismes des logements sociaux n’a été engagée », relève le rapport. Tout se passe entre soi, au sein de la Caisse.

Pourquoi Augustin de Romanet se rallie-t-il au projet d’évolution d’Icade, qu’il avait critiqué à son arrivée à la Caisse des dépôts ? Pourquoi accepte-t-il que la Caisse des dépôts prête main-forte à sa filiale cotée ? Est-ce la perspective d’empocher des dividendes confortables ou autre chose ?

Il est vrai qu’Augustin de Romanet est sous la pression de l’Élysée. Très critiqué par Nicolas Sarkozy, il sait que celui-ci souhaiterait le remplacer par un proche à la direction de la Caisse des dépôts. Le directeur de la Caisse sait aussi que le dossier Icade est désormais

suivi de très près par le secrétaire général de l’Élysée, Claude Guéant. André Yché, le dirigeant de la SNI, est devenu le conseiller de l’Élysée en matière de logement social et il y va chercher des appuis lorsque la Caisse paraît faire de la résistance à son ambition de devenir le premier bailleur social de France. Pour terminer le tableau, le banquier Jean-Marie Messier, qui vient justement d’embaucher le gendre de Claude Guéant, Jean-Charles Charki, sera enrôlé quelques mois plus tard comme banquier conseil d’Icade et de la SNI.

Le rapport revient sur la situation étrange qui s’installe au sein de la Caisse. La SNI choisit les mêmes conseils que la Caisse des dépôts : la banque HSBC et le cabinet d’avocats Weil Gotshal (voir l’article de Laurent Mauduit sur le rôle de Frédéric Salat-Baroux, gendre de Jacques Chirac et avocat à ce cabinet). « Il est surprenant de voir le conseil de l’acheteur potentiel désigné de fait par le principal actionnaire du vendeur (…). Il aurait été plus légitime que les acheteurs fassent appel à des conseils extérieurs au groupe », écrit-il.

La SNI, selon la Cour des comptes, se retrouve en « conflit de mission », intervenant tantôt comme chef de file du consortium, tantôt comme acheteur direct de certains logements, tantôt comme associé d’Icade. Quelle mission a-t-elle privilégiée ? La suite prouve que ce flou n’a pas aidé à la transparence de la transaction.

Deux milliards d’euros ! Avant même d’avoir fait la moindre analyse du patrimoine vendu, le prix est fixé. « À ce stade, les estimations et les offres sont faites à l’aveugle », rapporte la Cour des comptes. Elle cite une lettre d’André Yché adressée à Christine Lagarde, ministre des finances, en ce sens. « Même si ce montant ne saurait constituer un engagement de la part de la SNI, il est mieux de voir qu’un consortium non encore constitué (il le sera un mois plus tard, ndlr) puisse être ainsi réputé proposer un ordre de prix par le truchement de son futur chef de file », écrit-il.

Les sociétés d’HLM de la région parisienne, qui ont été invitées « sur le seul choix de la SNI », note le rapport, à participer au

consortium formé pour conduire le rachat des logements sociaux d’Icade, protestent quand ils découvrent les prétentions d’Icade. On leur demande des fortunes qu’elles ne sont pas capables de payer. Des maires, des élus s’insurgent d’avoir à racheter une deuxième fois des logements sociaux que leurs communes ont aidé à construire, à un prix prohibitif. Ils s’inquiètent de voir tant d’argent engagé dans une opération qui ne créera pas un logement social de plus. 

Cette révolte menace de faire échouer à nouveau la vente. Il est rappelé alors que les acheteurs peuvent bénéficier des financements aidés, distribués par la CDC, dans le cadre du logement social. « La CDC n’est donc pas restée en retrait mais a facilité les achats, les financements rendus disponibles pouvant déterminer la volonté d’acquérir voire l’acceptation du prix d’achat, apportant son concours au vendeur », accuse le rapport. Il enfonce le clou, en démontant la défense de la direction de la Caisse des dépôts qui a fait valoir que ses administrateurs siégeant au conseil d’Icade s’étaient abstenus de participer à chaque vote lié à cette vente, afin d’éviter le conflit d’intérêts. « L’abstention était opportune mais sans rapport avec les entrecroisements d’intérêts entre les entités concernées », insiste-t-il.

Que ce soit Icade, la SNI ou la CDC, tous ont de fait intérêt à voir se réaliser cette vente des logements sociaux. Finalement, Icade lâche du lest et accepte de conserver certains programmes immobiliers dont les bailleurs ne veulent pas. Un accord est trouvé en novembre 2009. Le consortium emmené par la SNI va payer 1,637 milliard d’euros pour reprendre les logements sociaux d’Icade.

L’effort n’est qu’apparent, comme le relève la Cour des comptes. « La transaction envisagée au départ prévoyait la cession de 31 453 logements pour 2 milliards d’euros, soit 63 586 euros en moyenne par logement. (…) Dans le protocole final, il est prévu de céder 24 407 logements pour 1,637 milliard d’euros, soit 67 071 euros en moyenne par logement », écrit le rapport. En quelques mois, le prix moyen a augmenté de 6,2 %, en pleine crise financière et économique. Un exploit !

La Cour des comptes revient longuement sur les méthodes de calcul utilisées pour évaluer ce patrimoine. La référence à l’actif net réévalué, utilisée par les sociétés foncières privées, ne lui paraît adaptée à des bailleurs sociaux, « soumis à d’autres règles ». « Ce recours conduisait à renchérir le prix des biens vendus », dit-elle. En écho au rapport en défense de la Caisse des dépôts, qui avait jugé que la somme versée à Icade « paraît justifiée et raisonnable » et « ne constitue donc en rien une spoliation des acquéreurs », les magistrats de la Cour des comptes citent un autre avis d’expert, celui d’Associés en finance : « La cession permet de cristalliser un niveau élevé de plus-value pour l’actionnaire dans un contexte de crise immobilière. La transaction se fait au prix moyen de juin 2008, soit au plus haut du marché », avait-il écrit.

La Cour des comptes arrive au même constat. Les prix lui semblent d’autant plus élevés que, comme le note le rapport, « des acquéreurs ont eu de mauvaises surprises sur l’état des immeubles », les obligeant à engager des travaux qui n’avaient pas été pris en compte (voir Icade et ses locataires : une longue histoire de haine). Les bailleurs sociaux n’ont en effet pu visiter les immeubles et les logements qu’une fois l’offre déposée. « Le vendeur semble s’être exonéré des obligations contractuelles classiques », note le rapport. À chaque étape, tout a ainsi été fait au détriment des bailleurs sociaux.

Au-delà du prix, la Cour des comptes relève que cette opération va à l’encontre de la politique du logement social. À lire le rapport, la cession des logements d’Icade s’apparente à une opération d’affichage. Les logements rachetés, souvent classés en catégorie intermédiaire, ont été reclassés en logement sociaux. « Les communes ont pu ainsi afficher un taux de 20 % de logements sociaux (seuil fixé dans le cadre de la loi SRU – ndlr), notamment dans les Hauts-de-Seine », note-t-il.

Mais dans les faits, pas un mètre carré de logement social supplémentaire n’a été construit. De plus, la cession a abouti à faire disparaître des logements intermédiaires, alors qu’il y a pénurie de ces logements en Ile-de-France, souligne la Cour des comptes, reprenant une grande partie des critiques des élus de la région à l’époque. Le rapport insiste aussi sur le fait que l’opération Icade a mobilisé « des fonds représentant une année de production pour les bailleurs sociaux de l’Ile-de-France ». Des ressources qui « auraient pu être utilisées pour de nouveaux programmes de construction », dit le rapport.

L’appauvrissement est aussi pour les communes. Pour faciliter l’opération, l'État a accepté d’exempter les acheteurs des logements Icade de toute taxe foncière pendant 25 ans au lieu de 15. Face à la fronde des élus, la Caisse a réussi à obtenir un autre geste de l’État. Fin décembre 2009, la ministre des finances, Christine Lagarde, s’engageait à compenser intégralement ce manque à gagner pour les communes. La mesure n’a pas tenu deux ans. La compensation a déjà été ramenée à 60 %. Compte tenu des plans d’économie prévus par le gouvernement, le destin de cette disposition semble scellé. Certaines communes pourraient se souvenir encore longtemps de l’opération Icade. « De concert, l’État et la Caisse ont activement soutenu cette opération », tranche le rapport.

Tout cela répond-il vraiment à la mission d’intérêt public de la Caisse ?, se demandent les enquêteurs, qui relèvent que dans cette opération, la CDC n’a eu comme préoccupation que de « maximiser son gain », accusent-ils.

Car les seuls bénéficiaires de ce fric-frac dans le logement social ont été les actionnaires. « Les actionnaires privés ont bénéficié des dispositifs publics mis en place pour garantir le succès de cette opération », insiste le rapport. En 2010, la direction d’Icade a décidé de distribuer 206 millions d’euros, sous forme de dividendes exceptionnels, pour célébrer le succès de la vente de ses logements sociaux. En 2012, Icade a de nouveau accordé un dividende exceptionnel, l’amenant à verser aux actionnaires 86 % de son cash flow. La CDC en a profité : l’opération Icade a permis de lui faire remonter plus de 600 millions d’euros. Juste derrière elle, se retrouve la société North Paris Real Estate, qui n’a cessé pendant toute cette période de monter au capital d’Icade, pour arriver au-delà du seuil de 5 %.

Débarrassée de ses logements sociaux, Icade a réalisé sa grande ambition : devenir un promoteur classique. La société a lancé de multiples programmes de bureaux, de commerces sur les terrains si convoités de la zone de la Plaine Commune en Seine-Saint-Denis. Son président, Serge Grzybowski, a multiplié les acquisitions pour se hisser parmi les grands de la promotion immobilière. Fin 2009, juste après la conclusion de la cession de ses logements sociaux, la société a racheté à prix d’or la compagnie de la Lucette, une société foncière spécialisée dans les bureaux, filiale de la banque Morgan Stanley. À cette occasion, la banque américaine est entrée au capital, devenant le deuxième actionnaire derrière la Caisse. En 2013, après plus d’un an de bataille boursière, Icade a acquis la société Silic, spécialisée dans les parcs d’affaires locatifs.

À chacune de ces acquisitions, la participation de la Caisse a été un peu diluée, tombant aujourd’hui à un contrôle indirect de 37 % du capital de sa filiale. L’objectif fixé en 2004 a été atteint : Icade est désormais une société privée. Pourquoi la Caisse ne vend-elle pas le tout ? Icade n’a plus aucune vocation d’aménageur public et agit comme une société foncière normale. Sa présence, finalement, ne revient qu’à donner une garantie publique implicite aux actionnaires privés, un aléa moral qui se conjugue à tous les temps.

De tels succès valaient bien récompense. Étant dans la sphère publique, la rémunération de Serge Grzybowski est officiellement plafonnée à 450 000 euros par an. Mais il y a les à-côtés, comme le relève le troisième rapport de la Cour des comptes sur Icade. Chaque année, le PDG d’Icade se fait attribuer des bonus par son conseil : 112 000 euros en 2009, 68 000 euros en 2010, 120 000 euros en 2011. La Cour note que les critères d’attribution de ces bonus sont des plus fluctuants. En 2009, le conseil salue « la bonne gestion sociale du transfert des salariés », Icade ayant repris lors de la vente de ses logements sociaux une partie du personnel qui y travaillait. En 2012, il obtient un bonus pour le succès du rapprochement avec Silic, « alors que l’opération n’est pas encore achevée », s’étonnent les rapporteurs. Au bout du compte, « la rémunération du président d’Icade est supérieure à celle du directeur général de la Caisse des dépôts », relèvent-ils, jugeant cette disparité incohérente.

En se repositionnant sur l’immobilier tertiaire et résidentiel, Icade visait les marchés les plus profitables. Mais aujourd’hui, ce grand projet a quelques ratés. Avec la crise, le marché des bureaux est en difficulté et les rendements baissent. Il faut parfois plusieurs mois pour trouver les locataires d’une tour, même à La Défense, et en consentant d’importantes remises. Les centres commerciaux, déstabilisés eux aussi par la crise, les changements de mode de consommation et le e-commerce, ne sont plus la mine d’or qu’ils étaient auparavant. Et comme tous ceux qui se veulent les acteurs du Grand Paris, Icade presse les bailleurs sociaux de venir le rejoindre et de participer activement à l’aménagement de ces nouveaux territoires. Finalement, ce n’est pas si mal que cela, le logement social.

Le 14 janvier 2014, à quelques jours de la remise du premier rapport de la Cour des comptes sur la SNI, Francis Gleeson a démissionné du conseil d’administration d’Icade, mettant ainsi un point final à cette “fructueuse” collaboration. Sa présence ne s'imposait plus : au fil de l'année 2013, la société irlandaise qu’il représentait a vendu toute sa participation. À la mi-mai, il est devenu le dirigeant d’une coquille suisse spécialisée dans les placements. Celle-ci est basée dans le canton de Zoug, paradis fiscal suisse.

BOITE NOIRECe nouveau rapport de la Cour des comptes sur la vente des logement sociaux par Icade, rachetés en partie par la SNI, vient confirmer les enquêtes de Laurent Mauduit sur la SNI. La publication du premier rapport de la Cour des comptes sur cette société fait l'objet d'une plainte en diffamation déposée par la SNI et son directeur André Yché contre Mediapart et Laurent Mauduit. Six plaintes ont été déposées au total (lire ici).

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